Luật Đầu tư 2025: nhà đầu tư nước ngoài được lập công ty trước, xin dự án sau

Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 chính thức thay thế Luật Đầu tư 2020, mở ra một cách tiếp cận mới đối với dòng vốn ngoại vào Việt Nam. Điểm được giới đầu tư quan tâm nhất là quy định tại khoản 2 Điều 19, theo đó nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế mà không cần có dự án đầu tư trước, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Đây là sự đảo chiều đáng kể so với trình tự "xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, đăng ký doanh nghiệp sau" vốn khiến nhiều nhà đầu tư mất từ một đến hai tháng chỉ để hoàn tất bước khởi đầu.

Những thay đổi cốt lõi doanh nghiệp cần nắm

Bên cạnh việc nới trình tự gia nhập thị trường, luật mới cắt giảm 38 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, đưa danh mục tại Phụ lục IV xuống còn 198 ngành; tuy nhiên Điều 7 và Phụ lục IV chỉ có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, nên những hồ sơ nộp trước mốc này vẫn phải đối chiếu danh mục cũ. Luật cũng bỏ hai trường hợp phải điều chỉnh dự án đầu tư là thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên và thay đổi công nghệ đã được thẩm định, đồng thời bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài thuộc thẩm quyền của Quốc hội và Thủ tướng Chính phủ.

Một điểm mang tính kỹ thuật nhưng có hệ quả lớn nằm ở Điều 20: chỉ những tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài hoặc cấu trúc trung gian nắm giữ trên 50% vốn điều lệ mới phải đáp ứng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài; các trường hợp còn lại thực hiện như nhà đầu tư trong nước. Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành, trong đó Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.

Góc nhìn của luật sư: Thuận lợi hơn không có nghĩa là ít rũi ro hơn

Việc được lập công ty trước không miễn trừ nghĩa vụ đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết WTO, CPTPP hay EVFTA, cũng không thay thế các giấy phép con trong ngành kinh doanh có điều kiện. Một doanh nghiệp vốn ngoại được thành lập nhanh nhưng chọn sai mã ngành, sai tỷ lệ sở hữu hoặc thiếu phương án dự án hợp lệ sẽ gặp vướng mắc ngay ở khâu mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, xuất nhập khẩu hay thuê đất. Song song đó, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã yêu cầu doanh nghiệp kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, do vậy cấu trúc sở hữu qua pháp nhân trung gian cần được thiết kế minh bạch ngay từ đầu.

Nhà đầu tư cũng cần lưu ý "khoảng trống pháp lý" trong giai đoạn chuyển tiếp giữa luật và nghị định, đặc biệt với các dự án đã được cấp chủ trương đầu tư theo luật cũ đang điều chỉnh. Mỗi quyết định về cơ cấu vốn, ngành nghề và địa điểm dự án nên được rà soát đồng thời dưới góc độ đầu tư, doanh nghiệp, thuế và đất đai.

NSLAW đồng hành cùng nhà đầu tư như thế nào

Đội ngũ luật sư NSLAW tư vấn lựa chọn mô hình gia nhập thị trường phù hợp, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo từng mã ngành, soạn hồ sơ thành lập doanh nghiệp và đăng ký dự án, cũng như hỗ trợ điều chỉnh dự án theo quy định mới. Quý khách có thể đặt lịch tư vấn tại đây hoặc gọi 0903 766 660.

Nguồn tham khảo: VCCI – Những điểm mới của Luật Đầu tư 2025; VCCI – Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực, trừ quy định về điều kiện kinh doanh; Tạp chí Luật sư Việt Nam – Khoảng trống pháp lý sau Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026; Thư viện Pháp luật – Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15.